限价续租要求落空，他能否要回店铺转让费

律师：商铺转让交易中需厘清合同条款，分清“协助沟通”与“保证签约”区别

　　接手旺铺创业，本是开启新事业的开端，可一份暗藏隐患的店铺转让协议，却让两名经营者陷入合同纠纷、对簿公堂。“协助沟通”与“保证签约”在法律上有何区别？签订合同有什么注意事项？四川智析律师事务所律师黄昌勇针对此案进行了分析。

案情
店铺转让官司打到省法院
　　张某接手商铺开展经营，与转让方李某签订《店铺转让协议》，约定转让期限为三个月，总费用77889元，包含店铺使用权、店内设备、三个月租金及物业费。协议手写补充条款，写明李某协助张某办理续租，续租租金不超过5万元/年，房东亦签字同意转租。张某全额支付款项后进场经营。
　　经营期间，房东多次催告张某，要求按期缴纳下一年租金，李某也通过微信反复提醒张某对接续租事宜。临近租期届满，房东以张某未按时缴租为由，提出上调租金，双方未能达成续租合意。张某认为，李某未兑现协助低价续租的承诺，构成根本违约，诉至法院，请求解除转让协议、退还转让费。一审法院判决李某返还部分转让费。李某不服提起上诉，二审法院改判，认定李某已尽到协助义务，续租失败系张某自身原因造成，驳回张某要求退还转让费的诉求。张某对二审判决不服，向省法院申请再审。
　　省法院经审查认为，案涉转让费对价主要是三个月店铺使用权以及店内装修、设备等有形资产。手写条款仅约定续租租金上限，并未约定必须保证成功签约，也未约定续租不成就要退还转让费。李某已完成引荐对接、微信提醒、参与公安调解等协助行为。续租未能达成，源于张某未按期缴纳租金等自身行为，由此产生的商业风险应当自行承担。张某已实际使用店铺三个月，合同主要目的已经实现。综上，张某的再审申请不符合法定再审事由，法院依法裁定驳回其再审申请。

提醒
分清“协助”和“保证”的法律边界
　　“该案的裁判思路对同类商铺转让纠纷具有典型指引价值。”黄昌勇进一步解读称，根据民法典第四百六十五条规定，依法成立的合同，受法律保护。《店铺转让协议》明确约定了转让期限及费用构成，并特别注明“场地设备与转让费一次性当面交接清，双方均不予退还”。上述条款清晰表明，转让费的直接对价系协议约定期限内的店铺使用权及店内硬装、设备等有形资产。
　　那么“协助沟通”与“保证签约”，两者在法律上有何不同？黄昌勇进一步分析，商铺转让交易中，各方需厘清合同条款。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第一条，人民法院解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则确定争议条款的含义。协议下方手书的“如未协助乙方办理成功签订租房合同，租金不超过人民币五万元”，虽设定了协助达成续租时的租金上限，但该条款并未将“确保以5万元/年续租成功”设定为转让费的对价。从商事交易习惯看，续租权利能否实现取决于多重因素，属于不确定的商业风险。因此，该约定应认定为协助义务或从给付义务，而非保证续租成功的结果性义务。
　　黄昌勇提醒称，本案诉讼提示，合同纠纷成败关键在于合同条款解读与证据固定。市场主体签约务必分清“协助”和“保证”的法律边界，审慎预判商业风险，留存完整证据。四川法治报全媒体记者 雍剑波