部分股份被代持 实际出资人要求“显名”受阻

法院：实际出资人本身就是公司股东，“显名”不需要取得其他股东同意

　　本报讯（黎莎 徐倩倩 四川法治报全媒体记者 王一多）近日，成都市双流区法院审结一起公司股权纠纷案。一位实际出资人长期被他人代持部分股份，但因其本人早已是公司登记在册的股东，法院认定这种情况下要求“显名”只属于内部份额调整，不涉及新人入股，无需征得其他股东同意。
　　事情要从几年前说起。陈某和邹某合伙创业，两人共同成立了B公司，陈某主外跑资源，邹某主内搞技术。后来，为了融资方便，两人调整了股权安排：陈某持股15%，邹某持股85%，其中，陈某名下的15%股份里有5%由邹某代为持有。
　　2020年，陈某和邹某联合B、C两家公司新设立A公司，主营药品销售和医学研究，邹某是法定代表人，陈某任董事。A公司注册前，陈某介绍朋友易某投入300万元资金，其中200万元折合为5%的股份，剩下100万元留待后续融资再算比例。此后，A公司经过多轮融资，陈某的持股比例被多次稀释。
　　2022年，A公司的增资协议上载明陈某持股8.6667%，同时特别注明“邹某持有的4.3333%股权系为陈某代持”。这份协议得到了邹某、A公司和其他股东的签字盖章。2023年，A公司再次融资后，股权进一步调整，增资协议载明陈某持股6.2302%。按照此前的代持比例推算，邹某当时持股46.7265%，其中应有3.1151%属于陈某。
　　代持期间，陈某多次找邹某商量，想把由邹某代持的股份明确下来并办理变更登记，但邹某一直找借口拖延。直到2025年的一次公司股东会上，邹某直接否认了代持事实。无奈之下，陈某起诉至成都市双流区法院。
　　法院审理后认为，从增资协议、聊天记录、融资文件等多份证据来看，双方确实存在代持合意。经核算，邹某代持的份额为3.1151%。对于最关键的“显名”问题——也就是实际出资人要求登记为公开股东，法院指出，陈某本人早就是A公司的在册股东，一直参加股东会和公司决策，实际行使股东权利。这次他要回的只是被别人代持的部分股份，属于内部股权数量的调整，好比“左手倒右手”，并没有引入新的外部人员，不会影响公司原有股东之间的信任和合作基础，因此，不需要取得其他股东同意。
　　最终，法院判决确认邹某名下3.1151%的A公司股权属于陈某，加上陈某原有的股份，陈某合计持有A公司9.3453%股权；A公司需在限期内办理股权变更登记，邹某应予协助。
　　一审宣判后，邹某不服，上诉至成都中院。成都中院二审驳回上诉，维持原判。

法 官 说 法
　　本案承办法官表示，现实中，隐名出资人要求“转正”的纠纷很多，但通常需要其他股东过半数同意，因为要保护公司的人合性（即股东间的信任关系）。但本案特殊之处在于，陈某本来就是公司股东，只是要求把代持部分“归位”，这种调整不改变股东队伍，也不影响内部决策氛围，所以法律上给予更简便的处理，无需额外征求他人意见。本案判决也为类似“股东内部代持”纠纷处理提供了清晰参考。

法 条 链 接
　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
　　第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资
　　人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法
　　律规定的无效情形，人民法
　　院应当认定该合同
　　有效。