2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》,自2024年7月1日起施行。
修订后的公司法共十五章,包括总则,公司登记,有限责任公司的设立和组织机构,有限责任公司的股权转让,股份有限公司的设立和组织机构,股份有限公司的股份发行和转让,国家出资公司组织机构的特别规定,公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务,公司债券,公司财务、会计,公司合并、分立、增资、减资,公司解散和清算,外国公司的分支机构,法律责任,附则。
据全国人大常委会法工委负责人介绍,此次修订的公司法一个显著变化就是对有限责任公司认缴登记制进行了完善。新公司法第四十七条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规,以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。
值得注意的是,为规范公司认缴出资行为、营造诚实守信的市场环境,新公司法还要求将实缴出资信息作为公司强制公示事项。根据新公司法第四十条,公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期,股份有限公司发起人认购的股份数,且公司应当确保公示信息真实、准确、完整。
2013年至今,这10年间设立的存量公司,是否应全面转型到新型认缴登记制,成为此次新法的关注焦点。
根据新公司法第二百六十六条规定,本法施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定的期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。