本报讯(四川法治报全媒体记者 郝飞)《公司法》第二十三条确立了一人公司的法人人格否认制度,打破股东有限责任,使得股东在特定情形下对公司债务承担连带责任。那么,当向上追究责任时,能否像剥洋葱一样一层又一层地向上追责?“刺破公司面纱”是否能做到“穿透多重面纱”?近日,成都市郫都区法院以“四世同堂”的“洋葱”公司案例给出答案。
2023年,A公司与B公司签订建工合同,A公司依约完成涉案工程施工,并通过竣工验收。质保期届满后,A公司迟迟未能拿到剩余的200余万元工程款。A公司准备通过法律手段索要工程款,发现B公司股东系100%持股的一人股东,为C公司;C公司股东系100%持股的一人股东,为D公司;D公司股东系100%持股的一人股东,为E公司。A公司认为,C公司作为B公司的唯一股东,应对B公司的债务承担连带清偿责任,以此类推,A公司一纸诉状将4个公司全部告上法庭。
这样的诉求会得到法院支持么?根据新修订的《公司法》第二十三条第三款“只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司的债务承担连带责任”之规定,成都市郫都区法院经审理认为,C公司作为B公司100%控股股东,案件审理过程中未能举证证明B公司财产独立于自己的财产,应当承担相应的连带责任。而关于一人公司的“股东”的“股东”是否应当承担连带责任,对此,新修订的《公司法》并未作出明确规定,因此,A公司主张D公司、E公司承担连带责任的请求,法院不予支持。
法官说法
本案承办法官表示,当一人公司的股东是法人股东时,该法人亦为一人公司,以此类推,层层嵌套,可以理解为一个多层嵌套式的一人公司,在这种情形下,新修订的《公司法》对债权人能否层层穿透追究一人公司之上多层一人股东承担连带责任并未作出明确规定。
对此,法官提醒各位经营者、股东在经营过程中,要避免出现公司财产与股东财产混同的情形,做到公司账目独立,建立规范的财务报表,做好年度审查工作,做到财产严格分离、独立管理,避免导致一人公司丧失人格的独立性。
另外,在与一人公司发生相关纠纷的时候,面对其衍生出来的多层级一人股东链条,即股东的股东的股东,也是一人有限责任公司,债权人是不能无限地追究至第N层的一人股东的。